Valuation

取引価格は買い手と売り手の交渉により決定されるものですが、交渉価格の基礎や善管注意義務や忠実義務における株主等に対する説明責任を果たす上での価格決定の根拠として、外部第三者である専門家の意見を参考にした上で意思決定を行うことが一般的です。
M&Aコンシェルジュは、独立した第三者の立場から、取引の背景を踏まえた適切な評価アプローチ・評価手法により算定を行い、価格決定における合理的な意思決定をサポートします。

Valuation

M&Aを利用した不正やM&Aによる失敗の増加から取引決定プロセスの妥当性を確保する動きが急速に高まっています。株主への説明責任はもちろんのこと、取引所や財務局、監査法人、税務署からの価格決定プロセスに対する指摘が急増しており、善管注意義務や忠実義務の履行を担保する第三者算定書が重要性を増しています。

企業価値評価（事業価値・株式価値）

事業や企業の価値を評価するアプローチ・評価手法は、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチに大別され、会社の成長ステージや評価の目的に応じて適切な評価アプローチ・評価手法を選定する必要があります
M&Aコンシェルジュは、独立した第三者の立場から、取引の背景やマーケット環境、財務状況を踏まえた適切な評価アプローチ・評価手法により算定を行い、価格決定における合理的な意思決定をサポートします。

◇ インカム・アプローチ

将来獲得が期待されるキャッシュ・フローに基づき評価するアプローチです。収益獲得能力及び固有の事情をキャッシュ・フロー・割引率などを通じて評価結果に反映させることが可能な手法のため、継続企業においては、第一義的に適用を検討すべき評価アプローチです。
ただし、前提とする事業計画、採用する割引率次第で価値が大きく変動することに留意する必要があります。
インカム・アプローチに属する主な評価手法としては、DCF法（Discounted Cash Flow法）やAPV法（Adjusted Present Value法）、ECF法（Equity Cash Flow法）、収益還元法、配当還元法などがあります。

◇ マーケット・アプローチ

評価対象会社や類似上会社の市場株価や財務情報、取引価格といったマーケット情報を基に評価するアプローチです。市場において成立した取引や価格を基礎とし、マーケット環境を反映したアプローチであるため、客観性に優れているアプローチです。
ただし、同アプローチについては、原則として過去に成立した価格等を基礎としている点、また、比較対象とする類似会社の選択次第で価値が大きく変動する可能性があることに留意する必要があります。
マーケット・アプローチに属する主な評価手法としては、市場株価法、類似上場会社比較法、取引事例法などがあります。

◇ コスト・アプローチ（ネットアセット・アプローチ）

資産と負債の差額で求めた純資産を基礎とする評価アプローチです。一般的には将来の収益力が反映されないアプローチになるため、清算時や再調達ベースでの価値など将来の収益力の評価を特に要しないなど限定的な状況下で採用されるアプローチとなります。
ただし、インカム・アプローチやマーケット・アプローチに基づく価値が清算時の時価純資産額（処分コスト等も考慮）を下回る場合には解散検討を示唆することになるため、当該状況になっていないことの確認として検証的に実施されるケースもあります。
コスト・アプローチ（ネットアセット・アプローチ）に属する主な評価手法としては、簿価純資産法、時価純資産法などがあります。

フェアネス・オピニオン

フェアネス・オピニオンは、独立した第三者（外部専門家）が取締役会が意思決定した判断（取引価格や統合比率）について、財務的観点から取引価格や統合比率の妥当性についての意見を表明したものです。
日本では、フェアネス・オピニオンの発行に関する規制・ルールは特段存在しませんが、上場会社が支配株主との取引等を行うなど一定の取引を場合には、当該意思決定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見（フェアネス・オピニオン）の入手をことが義務付けられています。このフェアネス・オピニオンは、少数株主にとって不利益でないことに関して言及されていることが必要で、単に算定結果を表示した算定書のみでは意見とは認められません。
近年、支配株主との取引はもちろんのこと、それ以外であっても少数株主の利害が害されるおそれがあるような取引の場合には、善管注意義務や忠実義務の履行を株主に対して示し、今後の訴訟対策を備える観点からフェアネス・オピニオンを取得するケースが増えています。

無形資産評価（商標権・特許権等）

商標権や特許権といった知的財産権（無形資産）について、内部統制や効率的な事業管理の一貫でグループでの一括管理やオーナーから事業会社に移したりする事例が散見されます。これらのケースでは支配株主との取引類型になることが多く、株主への説明責任はもちろんのこと、取引所や監査法人、税務署に対して合理的な意思決定であることを示す必要があります。
M&Aコンシェルジュでは、商標権や特許権等の無形資産の評価経験豊富な公認会計士が独立した第三者の立場から、取引の背景やマーケット環境、財務状況を踏まえた適切な評価アプローチ・評価手法により算定を行い、価格決定における合理的な意思決定をサポートします。