資本政策アドバイザリー

資本政策アドバイザリー

想定するシナリオに向けて、早い段階から将来想定する株主構成や有能な人材確保に向けた資本政策を検討することが重要です。 資金調達やインセンティブの手段としては、柔軟な設計が可能なことから種類株式やストック・オプションが様々な場面で利用されています。
しかし、柔軟な設計が可能がゆえに発行要項や契約で設定される条件は近年複雑化しており、主幹事、取引所、監査法人などの上場審査も難化傾向となっています。
M&Aコンシェルジュでは、種類株式やストック・オプションの設計・評価経験豊富な専門家とのアラインアンスにより、戦略的な資本政策のアドバイスを提供します。

---

ストックオプションの活用 　
（無償型SO・有償型SO・信託型SO）

主にインセンティブ目的として近年発行されている新株予約権（ストック・オプション）は無償型、有償型、信託型に大別されます。

■ 無償型ストック・オプション

◇ 税制適格ストック・オプション

一般にストック・オプションとは、労働の対価として企業の役職員に対して無償で付与する新株予約権をいいますが、このうち、行使価額を付与時の発行会社普通株式の時価以上とするなど一定の税制適格要件を満たすことにより、税務上のメリットを受けられるようにしたストック・オプションをいいます。税制適格ストック・オプション株式報酬制度の代表的な手法として、多くの企業において発行されています。

◇ 株式報酬型ストック・オプション

株式報酬型ストック・オプションは、ストック・オプションのうち、行使価額を1円など低廉な価格とするストック・オプションです。会社法改正以降役員退職慰労金制度の代替として採用する企業が増えています。

■ 有償型ストック・オプション

会社の発行する新株予約権を無償ではなく、時価（有償）で発行される新株予約権です。時価発行により、取締役会決議のみで発行することが可能で、税務上も給与所得課税がなされず譲渡所得として扱われることから、IPOに向けたベンチャー企業を中心に多数発行されています。通常、幹部役職員に対して発行されますが、行使条件として株価条件や業績条件などが設定されることにより、モンテカルロ・シミュレーションなど複雑な評価モデルを必要とします。

■ 信託型ストック・オプション

信託型新株予約権とは、委託者（オーナー経営者等の第三者）が、新株予約権の時価相当額の資金を受託者に信託し、受託者が発行会社の新株予約権を購入し、当該新株予約権を将来、受益者（役職員等）に一定の配分ルールに基づいて新株予約権を付与するスキームです。 行使価額を低いまま固定することができ、付与対象者・付与数を将来の貢献に応じて後決めすることができることから、ベンチャー企業を中心に急速に採用が拡がっています（2019年6月末現在で100社以上採用。）
同スキームは法人課税信託を利用した非常に複雑なスキームとなっているため、モンテカルロ・シミュレーションなど複雑な評価モデルを必要とした上で、税務・法務の手当のみならず、取引所、財務局、監査法人などの審査対応が必要です

---

種類株式の活用

会社法施行により、株主属性や目的に合わせた様々な特徴を持った株式(種類株式)を設計・発行することができるようになりました。近年ではM&Aなどの一定の株主移動があった場合には清算したものとみなして残余財産の分配を準用するみなし清算条項を付した種類株式が散見されるようになりました。種類株式は一般的な条件であっても、価値として評価するにあたっては複雑なモデルが必要となるケースがあります。