中小Ｍ＆Ａガイドラインの遵守について

遵守を宣言した内容

１．仲介契約、ファイナンシャルアドバイザー契約（以下、「ＦＡ契約」という）の締結について、業務形態  の実態に合致した仲介契約あるいはＦＡ契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約あるいは ＦＡ契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点について説明を行います。

（１）譲り渡し側･譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者､一方当事者のみと契   約を締結し一方のみに助言するＦＡの違いとそれぞれの特徴

（２）提供する業務の範囲･内容(マッチングまで行う､バリュエーション､交渉､スキーム立案等)

（３）手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

（４）秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実､士業等専門家等に対する秘密保持義務の一  部解除等)

（５）専任条項(セカンド･オピニオンの可否等)

選任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

①依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者あるいはＦＡに対して明確にした上､これ  を妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド･オピ  ニオンを求めることを許容します。ただし､相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談  先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継･引継ぎ支援センター等の公的機   関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

②専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも１年以内を目安として定めます。

③依頼者が任意の時点で仲介契約あるいはＦＡ契約を中途解約できることを明記する条項等も設けます。

（６）テール条項(テール期間､対象となるＭ＆Ａ等)

テール条項については、特に以下の点を遵守して行動します。

①テール期間は最長でも３年以内を目安とします。

②テール条項の対象は、あくまで当社が関与･接触し､譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

（７）契約期間

（８）依頼者が､仲介契約あるいはＦＡ契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に  関する事項

２．仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

（１）仲介契約締結前に､譲り渡し側･譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、  その旨)を、両当事者に伝えます。

（２）仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における  利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識し  た場合には､この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

（※）例：譲り渡し側･譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円  滑な手続遂行を期待しやすくなる反面､必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

（３）確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求   めるよう伝えます。

（４）参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額･暫定額としてのバリュエーションの結果   を両当事者に示す場合には､以下の点を両当事者に対して明示します。

①あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したもので  あるということ

②当該簡易評価の際に一方当事者の意向･意見等を考慮した場合、当該意向･意見等の内容

③必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

（５）デューデリジェンスを自ら実施せず､デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこと  とし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

３．最終契約書の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。４．クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で､当日には譲り受け側 から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

上記の他、中小Ｍ＆Ａガイドラインの趣旨に則った行動をします。

（2021 年 12 月 1 日現在）